Als ondernemer in de Inkomstenbelasting kunt u de onderneming omzetten in de BV-vorm. Dit kan fiscaal geruisloos zonder afrekening of ruisend met fiscale afrekening bij de inbreng.
Bij deze ruisende inbreng moet u afrekenen met de Belastingdienst over het verschil tussen de werkelijke waarde en de fiscale boekwaarde (de stille reserves en goodwill) en over de eventueel opgebouwde fiscale oudedagsreserve (FOR).
Bij een geruisloze inbreng van de onderneming krijgt u te maken met diverse voorwaarden en mag u in beginsel de BV niet binnen drie jaar verkopen om te voorkomen dat u alsnog moet afrekenen over de goodwill en stille reserves.
Indien uw onderneming ruisend wordt ingebracht in een BV zal er afgerekend moeten worden over de goodwill en stille reserves en de FOR. Ook moet er eventueel rekening gehouden worden met een desinvesteringsbijtelling.
Om directe belastingheffing over de stakingswinst te voorkomen, is het mogelijk om een lijfrenteovereenkomst te sluiten die aftrekbaar is in Box I. De latere uitkeringen uit deze overeenkomst zullen worden belast in Box I. Het is mogelijk om deze lijfrenteverplichting onder te brengen in de eigen BV. Hiervoor gelden strenge voorwaarden. Over de winst bij een ruisende inbreng geldt ook de 14% MKB-vrijstelling en de stakingsaftrek van € 3.630.
Als de onderneming ruisend wordt ingebracht in een werk-BV (voor bijvoorbeeld € 100.000) waarvan de aandelen worden gehouden in door een holding-BV, dan bent u als inbrengende ondernemer directeur-grootaandeelhouder (DGA) in de holding-BV.
Als de aandelen in de werk-BV worden verkocht aan een derde (voor bijvoorbeeld € 150.000) dan is de verkoopopbrengst (van € 150.000) onbelast bij de holding-BV door toepassing van de deelnemingsvrijstelling. De prijs die een derde bereid is te betalen is € 50.000 hoger dan de inbrengwaarde van € 100.000 van de onderneming van destijds. Op dit bedrag rust nog wel een aanmerkelijkbelangclaim 25% in plaats van 52% heffing van de Inkomstenbelasting (Box I). Het netto voordeel is dus 52% -/- 25% over € 50.000 = € 13.500.
Tot het bedrag van de inbrengwaarde van de onderneming € 100.000 heeft u een vorderingsrecht op de BV gekregen. Over de aflossing hiervan hoeft geen belasting meer betaald te worden. Dit betekent dat van de verkoopopbrengst bij de BV van € 150.000 er € 100.000 netto aan u kan worden overgemaakt. De vordering van u op de BV valt in Box I. Over deze vordering moet een zakelijke rente betaald worden die belast is in Box I. Deze rente kan worden voorkomen door de vordering om te zetten in een agiostorting in de BV. Deze agio kan op termijn onbelast uit de BV gehaald worden.
VANDERLAANGROEP
Assendelft Oranjeboomkade 1 Postbus 1, 1566 ZG T 075 687 49 59
Noord-Scharwoude Kokkel 20 Postbus 64, 1723 ZH 0226 31 33 76
Purmerend Wormerplein 111 Postbus 11, 1440 AA 0299 42 14 02
Zaandam Ronde Tocht 3 Posbus 346, 1500 EH 075 635 36 31
